braune

header

Gesellschaftsrecht, Vereinsrecht

 

Vereinsrecht

Bei allen Ihren vereinsrechtlichen Fragen und Projekten begleite ich Sie mit lösungsorientierter und kompetenter rechtlicher Beratung, insbesondere bei der Vereinsgründung, der Erstellung oder Änderung der Vereinssatzung und Vereinsordnungen, Mitgliederversammlungen, Vereinsauflösung oder bei Fragen zur Gemeinnützigkeit des Vereins.

 

Gesellschaftsrecht

Bei allen Ihren gesellschaftsrechtlichen Fragen und Projekten begleite ich Sie mit lösungsorientierter und kompetenter rechtlicher Beratung, durch die Übernahme von Verhandlungen sowie durch Organisation und Ablaufplanung.

Dies gilt selbstverständlich nicht nur für die vorbeugende rechtliche Beratung und Umsetzung neuer Projekte, sondern auch für die Anpassung bestehender Rahmenbedingungen an Änderungen der Gesetze oder der Rechtsprechung. Gleiches gilt für die außergerichtliche sowie gerichtliche Vertretung Ihrer Interessen zur Lösung gesellschaftsinterner Streitigkeiten wie Fälle des Ausschlusses von Gesellschaftern, Klageverfahren und einstweilige Verfügungen.

Sowohl im Recht der Personengesellschaften (zB. OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR, mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen wie die stille Gesellschaft oder die Unterbeteiligung) als auch im Recht der Kapitalgesellschaften (zB. GmbH, AG) biete ich sachgerechte und fundierte rechtliche Lösungen, insbesondere bei:

  • Gründung von Unternehmen und Rechtsformwahl
    Bereits bei der Gründung von Unternehmen eröffnet sich erheblicher rechtlicher Gestaltungsspielraum, den es vorausschauend unter Berücksichtigung eventueller künftiger Entwicklungen zu nutzen gilt.

Zu berücksichtigen sind bei der Auswahl der Rechtsform unter anderem steuerrechtliche Aspekte, Unterschiede im Hinblick auf Mindesteigenkapital, Mindesteinzahlung und Haftung, Geschäftsführung und Vertretungsmacht, Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten, Fortbestand bei Gesellschafterwechsel, Möglichkeiten der Satzungsgestaltung sowie Attraktivität für Fremdinvestoren.

Beratungsbedarf besteht oft auch im Hinblick auf firmenrechtliche Fragen oder die Beantragung von erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen.

  • Gesellschaftsvertrag/ Satzung, Geschäftsordnungen
    Die vorausschauende Nutzung rechtlicher Gestaltungsspielräumen kann durch die Erarbeitung eines individuell angepassten Gesellschaftsvertrags/ Satzung ermöglicht werden. Je nach Sachlage kann die Gestaltung der internen Verfassung der Gesellschaft durch Geschäftsordnungen z.B. des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des Beirats ergänzt werden.
  • Gesellschaftervereinbarungen
    Sofern erforderlich, Erarbeitung von Gesellschaftervereinbarungen mit schuldrechtlichen Verpflichtungen neben dem Gesellschaftsvertrag/ der Satzung, Pool- und Stimmbindungsverträgen etc.
  • Gesellschafter-und Hauptversammlungen/ Beschlussfassungen
    Vorbereitung und Begleitung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen einschließlich Ablauf- und Terminplanung; rechtliche Beratung im Hinblick auf Anträge zur Tagesordnung, Erarbeitung von Beschlussfassungen wie z.B. Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung/ Hauptversammlung, des Vorstands und des Aufsichtsrats etc.
  • Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat, Beirat
    Rechtliche Beratung zu Aufgaben und Kompetenzen von Geschäftsführern, Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats oder eines Beirats, Vermeidung von Haftung etc. sowie Erarbeitung individuell angepasster Anstellungsverträge, Beraterverträge etc.
  • Gesellschafterwechsel und Aufnahme neuer Gesellschafter
    Die sachgerechte Vorbereitung und Begleitung der Übertragung von Gesellschaftsanteilen gehört ebenso zu meinem Beratungsschwerpunkt wie die Erarbeitung und Verhandlung von Beteiligungsverträgen im Falle der Aufnahme neuer Gesellschafter einschließlich der Vorbereitung erforderlicher Beschlussfassungen/ Zustimmungserklärungen etc.
  • Kapitalmaßnahmen
    Beratungsbedarf besteht bei Kapitalgesellschaften insbesondere bei der rechtlichen Umsetzung von Kapitalerhöhungen (z.B. Barkapitalerhöhung, Sachkapitalerhöhung, Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) sowie von Kapitalherabsetzungen. Dieser umfasst die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen nebst Anpassungen des Gesellschaftsvertrags/ der Satzung bis zur Eintragung im Handelsregister.
  • Umwandlungsrecht/ Unternehmensumstrukturierungen
    Unternehmensumstrukturierungen bedürfen planvoller Vorbereitung. Dies gilt zum einen für Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz, insbesondere für die Verschmelzung zweier Gesellschaften, den Wechsel der Rechtsform einer Gesellschaft (z.B. zur Vorbereitung einer vorweggenommenen Erbfolge oder eines Verkaufs der Gesellschaft) sowie für die Spaltung. Die rechtliche Beratung und Begleitung bei diesen Umstrukturierungen umfassen insbesondere
    • die Erstellung der erforderlichen Verträge zwischen den beteiligten Gesellschaften
    • die Vorbereitung und Begleitung der erforderlichen Beschlussfassungen der beteiligten Gesellschaften
    • die rechtliche Beratung im Hinblick auf die Erfüllung von Berichtspflichten
    • die rechtliche Beratung im Hinblick auf eine möglicherweise erforderliche Prüfung des Vorgangs.

    Einer kompetenten rechtlichen Umsetzung bedürfen jedoch auch sonstige Unternehmensumstrukturierungen (z.B. Verkauf und Übertragung von Vermögensgegenständen als „Asset Deal“, Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage, Anwachsung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters einer Personengesellschaft, Realteilung einer Personengesellschaft).
  • Konzernrecht/ Unternehmensverträge
    Im Rahmen eines Konzerns werden häufig Unternehmensverträge geschlossen, allen voran Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Kompetente rechtliche Beratung ist regelmäßig erforderlich bei der Abfassung des Unternehmensvertrags sowie im Zusammenhang mit einer erforderlichen Prüfung dieses Vertrags, bei der Vorbereitung erforderlicher Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften sowie bei der Umsetzung bis zur Eintragung im Handelsregister. Beratungsbedarf besteht jedoch auch bei dem geplanten Abschluss anderer Unternehmensverträge wie z.B. dem Abschluss eines Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrags.
  • Joint Venture Verträge/ Kooperationsverträge
    Sofern zur Realisierung eines gemeinsamen Projekts ein Joint Venture Vertrag zur Errichtung eines Gemeinschaftsunternehmens oder ein Kooperationsvertrag zwischen selbständigen Unternehmen geschlossen werden soll, ist die Erarbeitung und Verhandlung individuell angepasster vertraglicher Regelungen unter Berücksichtigung bestehender Risiken besonders bedeutsam.
  • Unternehmenskrise und Sanierung
    Rechtlicher Beratungsbedarf besteht im Falle einer Unternehmenskrise oftmals nicht nur im Hinblick auf Sofortmaßnahmen wie Möglichkeiten der Erhöhung des Eigenkapitals (z.B. im Wege des sog. Kapitalschnitts), Patronatserklärungen oder Rangrücktrittsvereinbarungen.

    Relevant sind insbesondere auch die Haftungsgefahren in der Krise der Gesellschaft, z.B. im Falle einer GmbH für die GmbH-Geschäftsführer und die Gesellschafter der GmbH. Die Beurteilung von Gesellschafterdarlehen ist insoweit oftmals von besonderem Interesse.
  • Unternehmensnachfolge/ Vermögensnachfolge
    Die planvolle Gestaltung der Vermögensnachfolge erfordert die Optimierung verschiedenster rechtlicher Gestaltungsspielräume, insbesondere solche des Gesellschaftsrechts, des Erbrechts und des Steuerrechts. Beratungsbedarf besteht daher nicht nur im Hinblick auf die Erarbeitung individuell angepasster Gesellschaftsverträge, sondern unter anderem auch im Hinblick auf erbrechtliche Gestaltungen und vorbehaltene Nießbrauchsrechte.

    Vergleichbares gilt für die Gestaltung der familieninternen Unternehmensnachfolge (möglicherweise unter Berücksichtigung eines zukünftig aufzunehmenden Investors).